Et quand le conflit éclate, les fondateurs découvrent souvent qu’ils n’ont jamais signé de convention entre actionnaires.
Un conseil avant de lire plus loin : il est toujours préférable de consulter un avocat avant que le litige ne prenne forme. Plus on intervient tôt, plus les options sont nombreuses et moins les coûts sont élevés. L’existence d’une structure bien en place au sein de l’entreprise, même minime, facilite grandement le règlement.
Ce guide sur le litige entre actionnaires présente les trois situations les plus fréquentes que nous rencontrons dans notre pratique à Joliette et les recours disponibles au Québec.
Situation 1 : comment vendre mes actions et sortir de la société?
Sans convention, la porte de sortie est étroite
En l’absence de convention, vous ne pouvez pas forcer votre partenaire à racheter vos actions. Vos options :
- La négociation volontaire : vous convenez d’un prix avec votre partenaire. C’est la solution idéale, mais elle suppose une bonne foi des deux côtés.
- La vente à un tiers : en principe, vous pouvez vendre vos actions à qui vous voulez. Mais qui veut acheter des actions d’une société fermée en conflit? En pratique, c’est très difficile.
- Le recours judiciaire : si la situation devient intolérable, le tribunal peut ordonner le rachat de vos actions à un prix juste.
Comment détermine-t-on le prix?
En l’absence d’entente, la valorisation se fait par un expert en évaluation d’entreprises (comptable, évaluateur agréé).
Ce que nous constatons dans notre pratique : la plupart des conflits liés à la vente d’actions s’enlisent sur la question du prix. Celui qui veut partir a souvent une vision optimiste de la valeur; celui qui reste a tendance à la minimiser. C’est là qu’un avocat en droit commercial peut faire la différence : en négociant un prix équitable ou en obtenant une ordonnance du tribunal.
Situation 2 : mon partenaire détourne des fonds de la société
Ce que vous pouvez faire immédiatement
- Documentez tout. Relevés bancaires, factures, courriels, contrats suspects.
- Ne confrontez pas votre partenaire avant d’avoir consulté un avocat.
- Ne prenez pas de mesures unilatérales. Verrouiller les comptes bancaires ou changer les mots de passe pourrait vous exposer à des recours.
Les recours disponibles
La nomination d’un séquestre
Dans les cas graves, le tribunal peut nommer un séquestre, soit un professionnel indépendant qui prend temporairement le contrôle de la gestion de l’entreprise afin d’enquêter et de protéger les actifs. Le séquestre a le pouvoir de geler les comptes bancaires, d’examiner les livres comptables et de recueillir les preuves.
Le recours en oppression
Le détournement de fonds constitue presque toujours un comportement oppressif envers les autres actionnaires. Le tribunal dispose alors de pouvoirs très larges pour redresser la situation (voir la Situation 3 pour le détail du recours en oppression).
Les recours pénaux
Dans les cas les plus graves, le détournement de fonds peut constituer une infraction criminelle : fraude, abus de confiance. Votre avocat pourra vous conseiller sur l’opportunité de déposer une plainte, en plus des recours civils.
Situation 3 : l’actionnaire majoritaire prend toutes les décisions à mes dépens
Vos droits en tant qu’actionnaire
La loi vous protège, peu importe votre participation :
- Droit à l’information : accès aux livres comptables, aux états financiers, aux procès-verbaux.
- Droit de vote : participation aux assemblées des actionnaires.
- Droit aux dividendes : lorsqu’ils sont déclarés.
- Droit de participer aux décisions majeures : vente d’actifs substantiels, modification des statuts, dissolution.
Le recours en oppression : votre arme principale
- Que vous aviez des attentes raisonnables, par exemple participer aux décisions et recevoir une part équitable des bénéfices.
- Que ces attentes ont été violées par une conduite oppressive, abusive ou injustement préjudiciable.
Attention : le recours en oppression n’est pas un remède universel. Un simple désaccord commercial ne suffit pas : il faut démontrer un comportement réellement abusif ou injuste.
Ce que le tribunal peut ordonner
- Rachat de vos actions à un prix juste : c’est le remède le plus fréquent.
- Annulation des transactions préjudiciables
- Révocation d’administrateurs
- Nomination d’un séquestre pour gérer la société
- Dissolution de la société, dans les cas extrêmes
- Remboursement des sommes indûment versées
Les autres recours disponibles
La demande en dissolution
Lorsque les actionnaires sont dans une impasse totale, par exemple dans une société détenue à parts égales où plus aucune décision ne peut être prise, on peut demander au tribunal d’ordonner la dissolution et la liquidation de la société. Les actifs sont alors vendus et le produit de la vente est réparti entre les actionnaires. Il s’agit d’un recours ultime.
La nomination d’un séquestre
Le tribunal peut nommer un séquestre pour gérer temporairement la société lorsqu’il y a un risque de dilapidation des actifs, que les administrateurs sont en conflit ou que la gestion est déficiente.
La négociation et la médiation
Heureusement, la majorité des conflits se règlent avant d’arriver au tribunal. La médiation commerciale offre un cadre confidentiel pour explorer des solutions : rachat d’actions, révision de la gouvernance, réorganisation de la structure.
La médiation est souvent plus rapide, moins coûteuse et plus constructive que les procédures judiciaires.
Pourquoi consulter le plus tôt possible?
Coût typique | ||
Dès les premiers signes de friction | Négociation, lettre d’avocat, médiation | |
- Plus les preuves financières sont difficiles à reconstituer
- Plus la valeur de l’entreprise se dégrade (clients perdus, employés démotivés)
- Plus les positions se radicalisent et le règlement amiable devient difficile
L’importance d’avoir une structure en place
Même en l’absence de convention entre actionnaires, la structure juridique de votre entreprise, notamment sa forme d’incorporation et ses statuts, influence les recours disponibles en droit corporatif. Une société bien constituée, avec des statuts clairs, des règlements à jour et des assemblées documentées, facilite le règlement de tout litige.
Notre recommandation : si vous sentez que la relation avec votre partenaire se détériore, prenez rendez-vous avec un avocat en droit commercial. Une consultation d’une heure peut vous éviter des mois de litige et des milliers de dollars.
Préville-Ratelle Avocats accompagne les entrepreneurs de Joliette et de Lanaudière dans la résolution de conflits entre associés, que ce soit par la négociation, la médiation ou, lorsque nécessaire, par un recours judiciaire.
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Comment vendre mes actions et quitter une société sans convention d'actionnaires?
Sans convention, vous ne pouvez pas forcer votre partenaire à racheter vos actions. Vous pouvez tenter une vente volontaire, vendre à un tiers (difficile en pratique) ou, si la situation devient intolérable, demander au tribunal d’ordonner le rachat de vos actions à un prix juste, déterminé par une expertise indépendante.
Que faire si mon partenaire détourne des fonds de l'entreprise?
Documentez les irrégularités sans alerter votre partenaire, puis consultez un avocat immédiatement. Les recours incluent la demande en reddition de comptes, la nomination d’un séquestre, le recours en oppression et, dans les cas graves, des recours pénaux pour fraude ou abus de confiance.
Qu'est-ce que le recours en oppression?
Le recours en oppression permet à un actionnaire lésé de demander au tribunal d’intervenir lorsqu’il est victime de conduite oppressive, abusive ou injustement préjudiciable. Le tribunal peut ordonner le rachat des actions, annuler des transactions, nommer un séquestre ou même dissoudre la société.
Est-il préférable de consulter un avocat avant que le litige ne s'aggrave?
Oui, absolument. Plus on intervient tôt, plus les options sont nombreuses et les coûts maîtrisés. Une consultation dès les premiers signes de friction peut permettre un règlement par négociation ou médiation, à une fraction du coût d’un recours judiciaire. L’existence d’une structure bien en place facilite également le règlement.
